公告日期：2017-05-19

公告编号：2017-029



证券代码：833425 证券简称：高华科技 主办券商：中信证券



南京高华科技股份有限公司



承诺管理制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



第一章 总则



第一条 为加强南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）控



股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人等（以下简称“承诺相关方”）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，并结合公司实际情况，制定本制度。



第二条 本制度所称“承诺”，系指公司及相关信息披露义务人就重



要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。



第二章 承诺管理



第三条 公司及承诺相关方在公司重要事项以及公司治理专项活动等



过程中若公开作出的各项承诺，该等承诺的内容应具体，履行时限应明确。公司应进行充分的信息披露。



第四条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，



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应当同时提出未能履行承诺时的约束措施，并公开披露。



第五条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所



承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。



第六条 承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披



露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。



第七条 相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，



公司及承诺相关方应充分披露原因。公司及承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。公司监事会应就公司及承诺相关方提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。



第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗拒的客观原



因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。



第九条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期



内已披露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。



第三章 未履行承诺的责任



第十条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承



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担的法律责任。



第十一条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未



履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。



第四章 附则



第十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规



章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。



第十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不



满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。



第十四条 本办法经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。



第十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本办法：



（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本办法规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；



（二）股东大会决定修改本办……
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