公告日期：2017-09-26

公告编号： 2017-032

证券代码： 833380 证券简称： 起航股份 主办券商：国元证券

上海起航企业管理咨询股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间： 2017 年 9 月 26 日

2.会议召开地点：上海市杨浦区纪念路 8 号 2 栋 2 楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长蔡裕龙先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

(二)会议出席情况

出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 7 人，持

有表决权的股份 54,142,383 股，占公司股份总数的 91.36%。

二、 议案审议情况

(一)审议通过关于公司发行股份购买资产的议案

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定。

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公告编号： 2017-032

1.议案内容

（ 1）本次交易概况

为了扩展和完善公司业务布局，实现经营模式的多元化，提升公

司的盈利能力，提高市场占有率和品牌影响力，促进公司稳定快速的

发展，公司拟向自然人杨铂军、张风波、宋文成（以下合称“认购人”）

以人民币 5.2 元/股的价格发行 6,784,615 股人民币普通股，认购人

以其持有的深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司（以下简称“思达

优悦”） 49%的股权认购公司本次发行的股份，本次发行完成后，公司

将实现对思达优悦 100%控股。

思达优悦 2017 年 5 月 31 日的财务报告已经具有证券、期货相关

业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了

标准无保留意见的和信专字（ 2017）第 000472 号审计报告。根据前

述《审计报告》，截止 2017 年 5 月 31 日，思达优悦经审计总资产、

所有者权益分别为人民币 15,778,890.15 元、人民币 13,033,342.70

元。

公司委托上海立信资产评估有限公司对思达优悦进行了评估，上

海立信资产评估有限公司出具了《上海起航企业管理咨询股份有限公

司发行股份购买资产所涉及的深圳市思达优悦企业管理顾问有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（ 2017）第 2083 号）。

根据前述《评估报告》，选取收益法评估结果作为最终评估结果，截

至 2017 年 5 月 31 日，思达优悦股东全部权益价值的评估值为人民币

7200 万元。

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同意股数 50,113,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃

权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%

回避表决情况：关联股东杨铂军回避表决。

（ 2）本次定向发行对象及现有股东的优先认购安排

公司本次定向发行的对象为思达优悦现有股东中的杨铂军、张风

波、宋文成三人。

根据公司章程规定，公司股票发行时的在册现有股东没有优先购

买权。

同意股数 50,113,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃

权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%

回避表决情况：关联股东杨铂军回避表决。

（ 3）发行价格及定价方法

公司本次定向发行的价格为每股人民币 5.2 元。本次定向发行价

格由公司与认购人在参照思达优悦审计、评估值的基础上协商确定。

同意股数 50,113,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃

权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%

回避表决情况：关联股东杨铂军回避表决。

（ 4）发行股份数量

公司本次拟向认购人定向发行 6,784,615 股人民币普通股，其中

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向杨铂军发行 4,070,769 股人民币普通股，向张风波发行 1,356,923

股人民币普通股，向宋文成发行 1,356,923 股人民币普通股。

同意股数 50,113,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃

权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%

回避表决情况：关……
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