公告日期：2018-12-06

山西大地民基生态环境股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为提高山西大地民基生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率和科学决策能力，确保董事会程序及决议的合法性，全面维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《山西大地民基生态环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条公司董事会行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第二章董事会的组成

第四条公司董事会由七名董事组成。

第五条董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事会或者单独或者合计持有公司有表决权股份百分之十五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第六条董事会设董事长1名，副董事长1-2名，由董事会以全
体董事的三分之二以上选举产生和罢免。

第七条董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见；

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章董事长和董事长职权

第十条董事长是公司的法定代表人。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章董事会和董事会职责


第十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，决策权限如下：

1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；

2、审议批准公司最近一期经审计净资产低于50%的购买或者出售资产、对外……
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