公告日期：2018-07-26

苏州亿阳值通科技发展股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
苏州亿阳值通科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购张桂江、胡华、韩友东持有的苏州市高新北斗导航平台有限公司（以下简称“高新北斗”）占注册资本2.86%、10.00%、11.14%（共计24.00%）的股权。本次交易于2018年7月26日在苏州工业园区东平街272号亿阳值通大厦九楼会议室签署协议，协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
本次交易的定价依据为参考了高新北斗最近一期的财务数据，因高新北斗处于亏损状态，且张桂江、胡华、韩友东持有的高新北斗2.86%、10.00%、11.14%（共计24.00%）的股权系认缴，并未实际出资，并参考了目前的市场行情，经交易双方友好协商后确定，本次股权转让的交易金额为0元。
公司目前持有高新北斗26.00%的股权（因公司之前收购高新北斗股东韩友东的6.00%股权尚未完成工商变更，故本次公告公司持股比例保持不变仍为26.00%，该收购事项详见公司于2017年7月5日在股转系统指定信息披露平台披露的《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-025））。本次交易完成后高新北斗将成为公司的控股子公司，公司将持有其56.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为71,562,455.41元，期末净资产额为25,627,343.91元，本次交易金额为0元，本次收购后公司需履行出资义务的金额占公司期末资产总额的3.35%，占公司期末净资产额的9.36%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
因高新北斗是公司持股26.00%的参股公司（因公司之前收购高新北斗股东韩友东的6.00%股权尚未完成工商变更，故本次公告公司持股比例保持不变仍为26.00%，该收购事项详见公司于2017年7月5日在股转系统指定信息披露平台披露的《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-025）），高新北斗的董事长为公司实际控制人陶展琪先生，所以本次收购股权事项构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2018年7月26日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司收购苏州市高新北斗导航平台有限公司24%股权暨关联交易》议案，该议案表决结果为：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。回避表决情况：公司董事长陶展琪先生为本议案的关联方，回避了表决本议案。本议案尚需提请2018年第四次临时股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府相关部门前置审批，需向交易标的所在地的工商行政管理部门办理工商变更登记备案手续。


1、自然人

姓名：张桂江

住所：上海市临夏路999弄92号102

关联关系：无关联关系

2、自然人

姓名：胡华

住所：上海市长宁区延安西路900号

关联关系：无关联关系

3、自然人

姓名：韩友东

住所：上海市水产西路777弄11号902室

关联关系：无关联关系
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：苏州市高新北斗导航平台有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：苏州高新区科灵路78号
股权类资产特殊披露
1、苏州市高新北斗导航平台有限公司注册地为苏州高新区科灵路78号，法定代表人为陶展琪，注册资本为人民币100,000,000.00元，成立日期为2016年11月28日，营业执照号为91320505MA1N12502W，股东持有份额情况为：苏州亿阳值通科技发展股份有限公司持股26.00%，实缴出资260万元；四维北斗（北京）科技有限公司持股10.00%，实缴出资0万元；苏州城市产业设计工程管理有限公司持股34.00%，实缴出资340万元；韩友东持股17.14%，实缴出资0万元；张桂江持股2.86%，实缴出资0万元；胡华持股……
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