公告日期：2019-02-15

上海行动者企业管理股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强上海行动者企业管理股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见文件解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本办法。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公司或控制的其他企业应遵守本办法。

募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考本办法制定相应的募集资金管理办法。

第二条本办法所称募集资金是指，公司通过定向发行股份向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第四条主办券商应当依据全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。公司应当配合主办券商的核查与查询。主办券商对公司现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第五条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。


第二章募集资金专户存储

第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）履行备案程序。

第七条募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。

第八条公司募集资金应当存放于董事会为历次发行分别批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，并将专户作为认购账户，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、募集资金用途、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的40%的，商业银行应当及时通知主办券商，同时提供专户的支出清单；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送主办券商；

（五）主办券商的督导职责、商业银行的告知及配合职责、主办券商和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（六）主办券商指定的项目负责人可以随时到商业银行查询专户资料；

（七）商业银行三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的，主办券商有权提示公司及时更换专户，公司有权单方面终止协议并注销该募集资金专户。

第十条公司应当在协议签订后及时报股转公司备案并进行信息披露。

第十一条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和主办券商共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。


第三章募集资金的使用及信息披露

第十二条公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金。

第十三条公司的募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

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