公告日期：2023-07-19

证券代码：833306 证券简称：六行君通 主办券商：开源证券
北京六行君通信息科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 7 月 19 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 7 月 5 日以电话方式发出

5.会议主持人：冯静

6.会议列席人员：信息披露负责人

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议召开及召集等各方面均符合《公司法》及《公司章程》的规定， 所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
1.议案内容：


公司拟向交易对方北京鼎能开源电池科技股份有限公司（以下简称“北京 鼎能”）、山西兴胜新能源科技有限公司（以下简称“山西兴胜”）、山西纳森新 能源有限公司（以下简称“山西纳森”）、朔州市华朔新能源技术有限公司（以 下简称“华朔新能源”）发行股份购买其持有的山西鼎能启源新能源科技有限 公司（以下简称“山西鼎能”）66%的股权，交易价格为 1,103.52 万元；同时， 公司拟向符合《非上市公司重大资产重组管理办法》、《投资者适当性管理办法》
规定的合格投资者以 1 元/股，发行不超过 10,000,000 股（含）股份，募集配
套资金不超过 10,000,000 元（含），不超过标的资产交易价格的 100.00%。募集 配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集 配套资金实施与否或是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

公司本次购买山西鼎能 66%股份导致公司取得其控制权，购买的资产总额
占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；购买资产净额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末 净资产额的比例达到 50%以上，故本次交易符合《非上市公众公司重大资产重 组管理办法》第二条的规定，构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于北京六行君通信息科技股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
1.议案内容：

公司拟向交易对方北京鼎能开源电池科技股份有限公司（以下简称“北京 鼎能”）、山西兴胜新能源科技有限公司（以下简称“山西兴胜”）、山西纳森新 能源有限公司（以下简称“山西纳森”）、朔州市华朔新能源技术有限公司（以 下简称“华朔新能源”）发行股份购买其持有的山西鼎能启源新能源科技有限 公司（以下简称“山西鼎能”）66%的股权，交易价格为 1,103.52 万元；同时，
公司拟向符合《非上市公司重大资产重组管理办法》、《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者以 1 元/股，发行不超过 10,000,000 股（含）股份，募集配套资金不超过 10,000,000 元（含），不超过标的资产交易价格的 100.00%。募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第520039 号《北京六行君通信息科技股份有限公司拟购买股权涉及的山西鼎能启源新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经资产基础
法评估，截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，标的资产山西鼎能于本次评估基
准日的股东全部权益的评估值为 1,771.68 万元，评估增值 306.66 万元，增值率20.93%。以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定山西鼎能的交易价格为1,103.52 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0020303 号
《山西鼎能启源新能源科技有限公司审计报告》，以 2023 年 4 月 30 日为审计
基准日，山西鼎能所有者权益为 1,465.02 万元。

本次交易标的资产定价在参考审计机构确……
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