公告日期：2023-07-19

北京六行君通信息科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

2023年7月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2023 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方北京鼎能、山西兴胜、山西纳森、华朔新
能源发行股份购买其持有的标的资产山西鼎能 66.00%的股权，交易价格为 11,035,200.00 元； 同时，公司拟向符合《非上市公司重大资产重组管理办法》、《投资者适当性管理办法》规定 的合格投资者以1元/股，发行不超过10,000,000股（含）股份，募集配套资金不超过10,000,000 元（含），不超过标的资产交易价格的 100.00%。募集配套资金的生效和实施以发行股份购 买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或是否足额募集，均不影响发行 股份购买资产的实施。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第 520039 号《北
京六行君通信息科技股份有限公司拟购买股权涉及的山西鼎能启源新能源科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 4 月 30
日，标的资产山西鼎能启源新能源科技有限公司 100%股权的评估值为 17,716,813.55 元，评 估增值 3,066,566.08 元，增值率 20.93%。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，由于被评估单位有完备的财务资料和资 产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，所收集资料能够满足对评 估基准日资产负债表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评定估算的要求。因此本次 评估采用资产基础法，更能反映出其真实企业价值，本次评估以资产基础法评估结果作为价 值参考依据，具备合理性。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定山西鼎能启源新能源科技有限公司 66.00%的股权的交易价格为 11,035,200.00 元。

本次交易完成后，山西鼎能将成为六行君通的控股子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次交易对方为北京鼎能、山西兴胜、山西纳森、华朔新能源。其分别持有山西鼎能

30.00%、25.00%、25.00%、20.00%的股权。

本次交易标的为北京鼎能、山西兴胜、山西纳森、华朔新能源持有的山西鼎能 66.00%
的股权。
2． 交易价格

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第 520039 号《北
京六行君通信息科技股份有限公司拟购买股权涉及的山西鼎能启源新能源科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 4 月 30
日，标的资产山西鼎能于本次评估基准日的股东全部权益的评估值为 1,771.68 万元，评估增 值 306.66 万元，增值率 20.93%。以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定山……
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