公告日期：2018-05-16

证券代码：833288 证券简称：天元重工 主办券商：华西证券



德阳天元重工股份有限公司



收购股权暨关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、交易概况



(一)基本情况



公司拟现金收购四川天元机械工程股份有限公司（以下简称“天元机械”）持有四川安立通索桥工程有限公司（以下简称“安立通”）100%的股份。本次股份转让成交总金额为717.15万元。本次股份转让交易构成偶发性关联交易。 截止2018年4月30日，安立通经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为7,217,724.90元，净资产额为7,111,974.59元。截止2017年12月31日，公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为308,710,328.50元，净资产为175,586,541.06元。本次交易标的总资产占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例为2.34%；本次交易标的净资产占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例为4.05%；本次成交金额分别占公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产的比例分别为2.32%、4.08%。 最近12个月内公司收购四川广汉乐石机械铸造有限公司情况：2018年3月30日公司第一届董事会第二十次会议和2018年4月24日公司



2017 年年度股东大会，决议通过了《关于公司收购四川广汉乐石



机械铸造有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司以现金收购四川天元机械工程股份有限公司（以下简称“天元机械”）持有四川广汉乐石机械铸造有限公司（以下简称“广汉乐石”） 89.09%的股份和唐谊聪持有广汉乐石0.91%的股份。本次股份转让成交总金额为2054.8242 万元。截止2018年1月31日，广汉乐石经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为36,819,955.23元，净资产额为20,783,986.76元。 前述连续12个月内两次交易标的累计总资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例为14.27%；两次交易标的累计净资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例为15.89%；两次累计成交金额分别占公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产的比例分别为8.98%、15.79%。 综上，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条和三十五条关于重大资产重组标准的规定，本次收购不构成重大资产重组。



(二)审议和表决情况



2018年5月15日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议



通过了《关于公司收购四川安立通索桥工程有限公司股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事唐明、涂小东、马梅回避表决，表决结果为同意2票，反对 0 票，弃权 0 票，因出席董事会的无关联董事人数不足3人，根据《公司章程》规定，此议案直接提交股东大会审议。



(三)交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易不需要经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理变更登记手续。



(四)其他说明



无



二、交易对手方的情况



(一)交易对手方基本情况



1.交易对手方基本情况一



交易对手方四川天元机械工程股份有限公司，注册地为四川省德阳市图们江路29号，主要办公地点为四川省德阳市图们江路29号，法定代表人为唐明，注册资本为人民币47,000,000.00元，营业执照号为91510600727483568G，主营业务为金属结构设计、制造、安装；普通机械、非标设备设计、制造；钢材、建筑材料销售；机械工程的技术咨询服务，经营本公司产品和技术的进出口业务;企业管理咨询。



（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



2.应说明的情况



交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



公司董事长、实际控制人唐明系德阳天元重工股份有限公司、四川天元机械工程股份有限公司、四川安立通索桥工程有限公司实际控制人。除上述关联关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。



三、交易标的情况说明



(一)交易标的基本情况



交易标的名称：四川安立通索桥工程有限公司



交易标的类别：……
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