公告日期：2019-09-18

福建万辰生物科技股份有限公司



第二届董事会第二十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2019 年 9 月 17 日



2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场方式



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 9 月 12 日以书面方式发出



5.会议主持人：王健坤

6.会议列席人员：公司全体监事、非董事高级管理人员、董事会秘书。

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

1.议案内容：



（1）本次发行的股票种类和每股面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。



监会核准数量为准）。



（3）本次公开发售股份的相关安排：公司此次采取发行新股的方式，不安排公司股东公开发售老股。



（4）本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者及符合中国证监会、深交所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。



（5）本次发行定价方式：本次发行的定价将遵循市场化原则，通过向询价对象询价的方式确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。



（6）本次发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。



（7）本次发行募集资金用途：本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于主营业务，具体项目为（1）年产 21000 吨真姬菇工厂化生产项目；（2）南京日产 60 吨真姬菇工厂化生产项目；（3）食用菌良种繁育及工艺开发建设项目。



（8）发行费用：本次发行的承销费用由公司根据新股发行所募资金承担，除承销费以外其他发行费用由公司承担。



（9）承销方式：余额包销。



（10）滚存未分配利润的分配：若公司本次首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。



（11）拟上市地：深圳证券交易所创业板。



（12）本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起 36 个月。



2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

1.议案内容：



根据公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行上市”）的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行上市的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行上市有关的具体事宜。



2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：

无。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于制定稳定股价预案的议案》

1.议案内容：



为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订稳定股价预案。



2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：

无。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于制定<福建万辰生物科技股份有限公司上市后未来三年及长期股东回报规划>的议案》





根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红的有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规的规定，为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司的实际情况，公司……
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