公告日期：2023-10-31

证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐

湖北晨科农牧集团股份有限公司购买资产的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



为公司战略发展需要，拟收购湖北山蛋源生态农业有限公司（以下简称：“山蛋源”）少数股东的全部股权。



收购前，山蛋源的股东为公司和湖北文轩贸易有限公司（以下简称：“湖北文轩”），注册资本为人民币800万元，其中：注册资本中公司份额728万元，公司持有山蛋源股权比例为91%；注册资本中湖北文轩份额72万元，湖北文轩持有山蛋源股权比例为9%。



本次交易对价为人民币72万元。



收购后，山蛋源的为公司的全资子公司，注册资本为人民币800万元，公司持有山蛋源股权比例为100%。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；



(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”



购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。



除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。最近 12 个月累积购买、出售的资产金额均没有达到重大资产重组的标准。



根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（天健

审〔2023〕10-11 号），公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末

资 产 总 额 为 885,761,540.72 元 ， 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 额 为

277,646,595.40 元。公司本次拟交易总金额为 72 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 0.08%，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 0.26%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况



2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了

《关于同意公司收购控股子公司湖北山蛋源生态农业有限公司少数股东的股权

的议案》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，无董事需要回避表

决情形。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议批准。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序





该交易需要报经当地市场监督管理部门备案。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动



本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业



本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况



1、 法人及其他经济组织



名称：湖北文轩贸易有限公司



住所：浠水县清泉镇东门河村四组



注册地址：浠水县清泉镇东门河村四组



注册资本：900,000.00 元



主营业务：禽蛋收购、销售；农副产品收购、销售；日用百货、五金交电、

机电设备、家用电器、建筑材料、办公设备、服饰服装、酒类销售；猪、家

禽、水产品养殖（禁养区域除外）；花卉种植；农林牧渔技术推广服务。（涉

及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）……
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