公告日期：2023-08-08

证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐
湖北晨科农牧集团股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称：“公司”，在协议文本简称：“乙方”）拟出售待整合的全资子公司浠水晨科饲料科技有限公司及其子公司（以下简称“浠水晨科”）的 65%的股权，受让方为广东海大集团股份有限公司（以下简称：“海大集团”，在协议文本简称：“甲方”），交易对价为人民币 10,400 万元。
待整合的浠水晨科由浠水晨科饲料科技有限公司及其子公司团风开源饲料科技有限公司、黄石晨科饲料科技有限公司、太鲲饲料（黄梅）有限公司、太鲲饲料（团风）有限公司、蕲春四方饲料科技有限公司组成。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”


购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（天健
审〔2023〕10-11 号），公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
资 产 总 额 为 885,761,540.72 元 ， 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 额 为
277,646,595.40 元。（1）本次交易对价为 10,400 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 11.74%，占归属于挂牌公司股
东的净资产的比例为 37.46%。（2）截止 2023 年 3 月 31 日，浠水晨科及其子公
司未经审计的资产总额为公司本次拟出售的资产账面价值为 39,677.59 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 44.79%，浠水晨科及其子公司未经审计的资产净额为 6,425.73 万元，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 23.14%。（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于按照企业会计准则对浠水晨科作为母公司的二年一期（即 2021 年、2022 年、2023年 1-3 月）的模拟合并报表进行审计并出具了《审计报告》[致同审字（2023 第
440B026798 号）]，截至审计截止日 2023 年 3 月 31 日，浠水晨科的总资产为
40,211.35 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为45.40%,净资产为 5,944.72万元,占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 21.41%。各方均确认前述《审计报告》《评估报告》及其结果。

最近 12 个月内，2022 年 9 月 29 日，经公司 2022 年第三届董事会第十九次
会议审议通过《关于同意全资子公司湖北太鲲畜牧有限公司租用养殖场暨出售资产的议案》（公告编号：2022-035），出售资产 3000 万元，相关资产为设备类。
2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于同
意转让参股公司湖北三希包装材料有限公司的全部股权的议案》（公告编号：
2023-032），交易金额 175 万元，该项股权交易为参股公司股权，行业为蛋托生产及销售。以上交易标的均不属于本次交易标的的同一或者相关资产，因此不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。

以上比例均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重……
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