公告日期：2023-08-14

上海市锦天城律师事务所

关于南京化学试剂股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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声明事项...... 4
问题 1：同业竞争解决措施的有效性...... 6
问题 2：关于员工回款保证金...... 18
问题 3：实际控制人控制权稳定性...... 25

上海市锦天城律师事务所

关于南京化学试剂股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（二）

案号：06F20220068
致：南京化学试剂股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化学试剂股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“南京试剂”）的委托，并根据发行人与本所签订的律师聘用合同，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化学试剂股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化学试剂股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于南京化学试剂股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。

鉴于北京证券交易所于 2023 年 7 月 10 日出具了《关于南京化学试剂股份有
限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），现本所律师会同发行人、保荐机构及其他中介机构就《第二轮审核问询函》中需要本所律师说明的有关法律问题进行了进一步核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《律师工作报告》《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。


除非文义另有所指，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。


声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具法律意见的严格引述。

四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本……
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