公告日期：2022-04-28

海通证券股份有限公司

关于马上游科技股份有限公司

2021 年度治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，海通证券股份有限公司作为马上游科技股份有限公司（以下简称“马上游”或“公司”）的主办券商，组织马上游按照《挂牌公司治理专项自查及规范清单》要求严格开展自查工作，并根据马上游自查和日常督导情况，对其开展核查工作。现就核查情况汇报如下：
一、挂牌公司内部制度建设情况

截至本报告出具日，公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》及《信息披露管理制度》等各项内部制度，前述制度明晰了各机构职责和议事规则，公司章程的内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）的规定。

经核查，挂牌公司已经按照相关要求建立健全内部治理制度，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
二、挂牌公司机构设置情况

根据《公司法》、《治理规则》及《公司章程》等要求，挂牌公司已设立股东大会、董事会、监事会。

截至本报告出具日，公司董事会共 7 人，未设置独立董事。公司监事会共 3人，

其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 3 人担任董事，董事会中
兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。挂牌公司未出现过董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情况。

经核查，挂牌公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规等规定设置了股东大会、董事会、监事会，三会运行情况良好，挂牌公司在机构设置方面不存在违反法律法规、业务规则等情形。
三、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

2021年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事。

公司设置了董事会秘书，不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《治理规则》等的相关规定。

2021年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

综上，挂牌公司在董事、监事和高级管理人员任职履职方面不存在问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
四、决策程序运行情况

2021年度，公司共召开股东大会 1 次，董事会 5 次，监事会 3 次。前述历次会
议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》、《证券法》、《治理规则》和《公司章程》等的相关规定。

经核查公司三会会议资料，公司三会的召集、召开和表决等程序合法合规，三会决议议案均通过表决且合法有效，三会决议不存在关联董事、股东未回避表决的
情形。公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，不存在董事未亲自出席且未委托他人代为出席的情形，不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
综上，挂牌公司股东大会、董事会和监事会决策程序不存在违反法律法规、业务规则的情形。
五、治理约束机制情况

2021年，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员及其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼职的情形。

2021年度，公司资产、人员、技术、供应商及客户等关键资源独立，不存在违反《公司法》、《证券法》、《治理规则》和《公司章程》等关于公司独立性之相关规定的情形。
六、资金占用情况

主办券商通过查阅公司 2021 年母子公司银行流水、关联方清单、2021 年定期
报告、会计科目明细等财务资料，并且核查公司与个人及关联法人发生的大额交易，确认公司 2021 年度不存在控股股东及其关联方违规占……
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