公告日期：2019-08-27

北京京冶轴承股份有限公司



第三届董事会第四次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2019 年 8 月 26 日



2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 8 月 15 日以书面方式发出



5.会议主持人：董事长罗虹

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，会议的召集、召开及表决合法有效。

（二）会议出席情况



会议应出席董事 11 人，出席和授权出席董事 11 人。



董事韩宇泽因出差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的

议案》；





为配合公司经营发展需要及长期战略发展规划，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。



2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌相关事宜的议案》；

1.议案内容：



公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的具体事宜，授权事项包括但不限于：



1、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请文件；



2、批准、签署与终止挂牌相关的文件；



3、办理与公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌有关的其他事宜。

授权有效期自本议案于股东大会审议通过之日起至完成公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日止。



2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对

异议股东权益保护措施的议案》；

1.议案内容：



东的利益，公司制定了《北京京冶轴承股份有限公司申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的措施》。



为充分保护公司异议股东的利益（异议股东包括未参加 2019 年第二次临时股东大会的股东及已参加该次股东大会但未投赞成票的股东），公司控股股东、实际控制人罗虹先生出具承诺，由其或其指定的第三方对异议股东所持公司股份进行回购，具体如下：



（1）同时满足如下条件的异议股东可成为本次回购对象：



①2019 年第二次临时股东大会的股权登记日（2019 年 9 月 4 日）登记在册

且未参加审议终止挂牌事项的股东大会的股东及已参加该次股东大会但未投赞成票的股东；



②在回购请求期限内，与公司书面联系要求实际控制人回购其股权的异议股东；



③不存在损害公司利益情形的股东；



④不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；



⑤自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；



⑥异议股东所持公司的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。

（2）回购数量上限



回购对象可以要求回购股份的数量以 2019 年第二次临时股东大会股权登记日其所持有的股票数量为上限。



（3） 回购价格



回购价格以公司 2018 年度经审计的每股净资产价值为依据，具体回购价格及方式由双方协商确定为准。



自公司第三届董事会第四次会议决议公告之日至公司 2019 年第二次临时股东大会股权登记日期间以明显偏离市场价格取得股票的，交易价格不做协商的参考价格。



（4）回购请求期限及回购完成期限





自公司披露 2019 年第二次临时股东大会决议公……
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