公告日期：2018-07-24

西南证券股份有限公司



关于杭州百事特实业股份有限公司



持续经营能力存在重大不确定性、违规担保的风险提示公告一、基本情况



西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）系杭州百事特实业股份有限公司（股票简称：百事特；股票代码：833080；以下简称“百事特”或“公司”）的主办券商。

二、风险事项



西南证券在持续督导和年报审查过程中，发现百事特持续经营能力存在重大不确定性，且存在违规担保，现就风险事项提示如下：

1、生产场所已停工，员工大量离职，持续经营能力存疑



根据主办券商实地察看结果，百事特生产厂区已停工，与生产相关的所有机器和设备均已关停，工作时间未见与生产相关的员工，办公楼内仅剩少量财务人员和行政员工，经证实公司大量员工已离职。因被纳入当地政府的拆迁范围，公司正向当地政府出售含土地、房屋及设备在内的重大资产，已收到部分拆迁补偿款，已办理土地、房屋转移、注销登记，公司尚未取得新的土地和厂房，目前通过租赁其他化工厂的厂房和设备进行生产，产能大幅下降。



截止2017年12月31日，百事特资产负债比达94.08%，未弥补亏损9,620,856.98元，公司实收股本总额10,000,000.00元，未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一；2017年度发生净亏损

10,651,962.73元，2017年度经营活动现金流量净额1,839,575.35元，较2016年下降了64.44%，公司持续经营能力存在重大不确定性。

2、诉讼情况



百事特新增诉讼已进行披露，详见百事特于2018年6月22日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布了《涉及诉讼公告》（公告编号：2018-030），其他诉讼进展情况详见《诉讼进展公告》（公告编号：2018-049）。



3、违规担保



百事特于2018年6月29日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追认对外提供担保的议案》，详见于2018年6月29日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-035）和《关于追认对外提供担保公告》（公告编号：2018-042）；百事特于2018年7月19日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于追认对外提供担保的议案》，详见于2018年7月20日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-053）。



上述担保事项未履行相应的决策程序，未及时向主办券商报告，未及时履行信息披露义务，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和《公司章程》等相关规定，属于违规对外担保。



4、多数董事、监事和高级管理人员离职





百事特于2018年6月1日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站发布了《董事、监事及高级管理人员辞职情况公告（补发）》（公告编号：2018-023），披露信息如下：“本公司于2017年7月31日收到监事李渭平的辞职报告、2017年12月31日收到职工监事余建新的辞职报告、2018年2月1日收到董事兼副总经理金永明的辞职报告、2018年2月28日收到董事、财务总监兼信息披露负责人孙璐瑶和监事会主席卞松华的辞职报告”、“孙璐瑶女士、金永明先生的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数；卞松华先生、余建新先生、李渭平先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数”、“在新任董事、监事就任前孙璐瑶女士、金永明先生、卞松华先生、余建新先生、李渭平先生仍将按照相关规定履行董事、监事职责”。



因上述人员提交辞职报告的时间已超过3个月，在此期间公司仍未选任新任董事、监事，上述人员可能已不能履行董事、监事职责，百事特董事会、监事会及高级管理层可能也已不能正常履职。



5、公司未规范履行决策程序且未及时履行信息披露义务



除上述董事、监事及高级管理人员辞职、违规对外担保未及时履行披露义务外，百事特向当地政府出售含土地、房屋及设备在内的重大资产，可能已构成重大资产重组，但未聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见，未就重大重组事项向股转系统申请公司股票暂停转让，未进行内幕信息知情人报备。




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