公告日期：2017-04-21

中信建投证券股份有限公司



关于



甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司收购报告书



之



财务顾问报告



签署日期：二〇一七年四月



第一节 序言



根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他



相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信建投接受收购人津膜科技的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。



本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。



第二节 财务顾问承诺与声明



一、财务顾问承诺



（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。



（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。



（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在误导性陈述和重大遗漏。



（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。



二、财务顾问声明



（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为本财务顾问出具本独立财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。



（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。



（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金桥水科的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。



（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。



（五）本独立财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。



目录



第一节 序言......2



第二节 财务顾问承诺与声明......3



一、财务顾问承诺......3



二、财务顾问声明......3



目 录......5



释 义......7



第三节 财务顾问意见......8



一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......8



二、本次收购的目的......8



（一）发挥协同效应，促进上市公司业务拓展......8



（二）收购优质资产，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力......9



三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9



（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件......9



（二）对收购人是否具备主体资格的核查......10



（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11



（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查......11
……
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