公告日期：2020-04-28

证券代码：833036 证券简称：山屿海 主办券商：东兴证券
浙江山屿海旅游发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度修订已经公司2020年4月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，自 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强浙江山屿海旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙江山屿海旅游发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第三条 本制度所称的对外投资，是指公司进行委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。


第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资管理的组织机构

第六条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 除股东大会审议决定的对外投资事项外,公司发生的对外投资事项
由董事会审议决定。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。

第十一条 发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按类型在连续十二个月内累计计算。

第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。

第三章 对外投资的决策程序及管理

第十三条 对外投资决策程序

(一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资管理部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。

(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资管理部向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包……
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