公告日期：2020-04-28

证券代码：833036 证券简称：山屿海 主办券商：东兴证券
浙江山屿海旅游发展股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度修订已经公司2020年4月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，自 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了规范浙江山屿海旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（下称《担保法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《浙江山屿海旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十二条 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。


第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保行为，须经董事会或股东大会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用以上第一项、第三项、第四项的规定。

股东大会在审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交……
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