公告日期：2024-01-24

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐融合通信股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
二○二四年一月


目录


第一节 序言......4
第二节 财务顾问承诺与声明......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......10

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......11

六、收购人的收购资金来源及其合法性......11

七、是否涉及收购人以证券支付收购价款的说明......11

八、收购人履行的授权和批准程序......12

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......13

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司

的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......14
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......14

十四、关于不注入金融类、房地产开发及投资类资产的承诺......15

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 15

十六、本次收购项目聘请第三方情况的核查......15

十七、本次收购是否触发要约收购条款......16

十八、本次转让价格的合理性......16

十九、关于收购过渡期的核查意见......17

二十、财务顾问意见......18

释 义

本收购报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
大唐融合、公众公司、被收指 大唐融合通信股份有限公司
购公司
中国电子院、收购人、收购指 中国电子工程设计院股份有限公司
方

大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投
转让方 指 资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合
伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利、陈峰

科改基金 指 科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)

国投集团 指 国家开发投资集团有限公司

《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权
投资合伙企业(有限合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深
《股份转让协议》 指 圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾
产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公
司、王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转
让协议》

《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权
投资合伙企业(有限合伙) 与大唐高鸿网络股份有限公司、深
《股份转让协议之补充协指 圳市大唐同威高技术创业投资基金( 有限合伙 )、福建兴禾
议》 产业投资合伙企业(有限合伙)、盘锦鑫诚投资管理有限公
……
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