公告日期：2024-01-03

证券代码：833035 证券简称：大唐融合 主办券商：招商证券
大唐融合通信股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为优化公司产业结构，公司拟转让持有的参股公司大唐信服科技有限公司（以下简称：大唐信服）5.1%的股权，以不低于 600 万元转让给大唐高鸿通信技术有限公司。具体转让价格依据本次股权转让事项的资产评估报告为准。

公司子公司大唐融合（哈尔滨）生态环境科技有限公司（以下简称：哈尔滨融合）拟转让其持有大唐融合（盘锦）科技有限公司（以下简称：盘锦基地）、大唐融合（贵阳）科技有限公司（以下简称：贵阳基地）、安徽大唐融合信息技术有限公司（以下简称：安徽基地）、大唐融合（固始）信息服务有限公司（以下简称：固始基地）、大唐信服（新县）科技有限公司（以下简称：新县基地）各 20%的股权，合计以不低于 180 万元转让给大唐信服（大悟）科技有限公司。具体转让价格依据本次股权转让事项的资产评估报告为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；


（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

哈尔滨子公司拟转让其持有的盘锦、贵阳、安徽、固始、新县基地均为大唐信服并表企业，因此本次交易需要按照累计数进行计算判断。公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币 107,463.26 万
元，归属于挂牌公司股东的净资产额为 34,565.29 万元。截止 2023 年 7 月 31 日，
大唐融合持有的大唐信服 5.1%股权以及哈尔滨融合持有的盘锦、贵阳、安徽、固始、新县基地各 20%股权对应未经审计资产总额合计 2,633.93 万元，净资产合计 1,355.59 万元，分别占公司 2022 年度经审计合并财务报表期末资产总额、归属于挂牌公司股东的净资产额的 2.45%、3.92%。

因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易


本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 1 月 2 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
转让参股公司股权暨关联交易的议案》、《关于哈尔滨子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》，关联董事孙绍利、李家庆、栗娜回避该议案的表决。鉴于本议案有表决权的董事少于 3 人，本议案直接提交股东大会审议。

公司于 2024 年 1 月 2 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于
转让参股公司股权暨关联交易的议案》、《关于哈尔滨子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金……
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