公告日期：2016-08-02

安信证券股份有限公司

关于江苏嗨购网络科技股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

安信证券股份有限公司

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元二零一六年六月

1-6-1

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......3

二、关于公司治理规范性的意见......3

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

八、关于公司本次股票发行是否涉及非现金资产认购的情况说明......9

九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......9

十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。..............................................................10

十一、关于公司本次股票发行是否存在股权代持的情况说明......11

十二、关于公司本次股票发行是否存在持股平台的情况说明......11

1-6-2

根据中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《发行细则》”）、《全国中小股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则（试行）》”）等有关规定，江苏嗨购网络科技股份有限公司（以下简称“嗨购科技”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）向特定对象发行股票。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为主办券商，对嗨购科技本次股票发行履行了尽职调查职责，并根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》及关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知就嗨购科技本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

嗨购科技本次股票发行前股东人数为4人，其中包括自然人股东3名、合伙企业股东1名，公司本次发行后股东为9名，其中包括自然人股东7名、法人股东1名、合伙企业股东1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，嗨购科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司

1-6-3

监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，……
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