公告日期：2018-05-03

股份简称：龙创设计 股份代码：832954 主办券商：广发证券



上海龙创汽车设计股份有限公司



董事会议事规则



（经公司2018年第二次临时股东大会修订）



第一章总则



第一条 为明确上海龙创汽车设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事



会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《上海龙创汽车设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。



第二章 董事会的组成和职权



第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理



公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。



第三条 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名。



第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。



第五条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；



（九）除《公司章程》及《股东大会议事规则》规定须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；



（十）决定公司内部管理机构的设置；



（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；



（十二）制定公司的基本管理制度；



（十三）制订《公司章程》的修改方案；



（十四）管理公司信息披露事项；



（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（公司获赠现金或接受、提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金或接受、提供担保除外）；



（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。



第六条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：



（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。



1、 购买或出售资产；



2、 对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业



投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；



3、 提供财务资助；



4、 提供担保；



5、 租入或租出资产；



6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；



7、 赠与或受赠资产；



8、 债权或债务重组；



9、 研究与开发项目的转移；



10、签订许可协议；



11、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。



上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。



（二）公司发生的交易（提供或接受担保、受赠现金资产……
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