公告日期：2022-05-30

公告编号：2022-034



证券代码：832954 证券简称：龙创设计 主办券商：开源证券

上海龙创汽车设计股份有限公司



第三届董事会第十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况



1.会议召开时间：2022 年 5 月 27 日



2. 会议召开地点：通讯方式在线召开



3.会议召开方式：通讯



4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 5 月 25 日以通讯方式发出

5.会议主持人：董事长王珣



6.会议列席人员：监事及高级管理人员



7.召开情况合法、合规、合章程性说明：



本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。

（二）会议出席情况



会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



董事王珣、杨虹、徐亦航、聂建华、顾弘、关永明、赵彧非、喻立忠、吕均祥因上海市新冠肺炎疫情防控以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的议案》

1.议案内容：



2019 年 4 月 27 日，龙创设计与辽宁顶层设计工程有限公司（简称“顶层设



公告编号：2022-034



计”）作为顶创汽车设计（辽宁）有限公司（简称“顶创设计”）的保证人与“某

终端客户”签订了《VEHICLE DESIGN AND DEVELOPMENT ENGINEERING

SERVICESAGREEMENT》（中文：《车辆设计与开发工程服务协议》）。



以上合同履行过程中，按客户的要求，增加设计变更、测试等工作内容， 顶创设计拟与“某终端客户”签订《AMENDMENTNO.13OFVEHICLEDESIGN ANDDEVELOPMENTENGINEERINGSERVICESAGREEMENT》（中文：《车 辆设计与开发工程服务协议之补充协议 13》），预计合同金额不超过 600 万美 元（最终以实际签署合同金额为准），依据董事会召开当日美元兑人民币汇率 折算为 4,043.40 万元人民币。



根据主合同的约定：龙创设计同意为顶创设计履行前述协议向“某终端客 户”承担保证责任，保证金额不超过顶创设计在前述协议终止时已从“某终端客 户”收到的所有服务费的 40%，且龙创设计和顶层设计按照其各自持有的顶创 设计股权比例（均为 50%）向“某终端客户”承担责任。故补充协议 13 中，龙 创设计对顶创设计提供的保证金额不超过 808.68 万元人民币。



公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王珣拟为上述补充协议 13 的

保证责任提供反担保。



公司与顶层设计为上述补充协议顺利开展提供履约担保，担保期限至上述 补充协议履约完毕之日。



顶创设计为龙创设计与顶层设计共同出资设立的合营公司，双方各自持有 50%股权，不存在实际控制人且不属于龙创设计实际控制人王珣控制的企业。

同时，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王珣担任顶创汽车设 计 （辽宁）有限公司执行董事及经理一职，故此交易构成关联交易。



2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。



公司现任独立董事赵彧非、吕均祥、喻立忠对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：



关联董事王珣回避表决。

4.提交股东大会表决情况：



本议案尚需提交股东大会审议。





公告编号：2022-034



（二）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

1.议案内容：



公司拟于 2022 年 06 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会。



2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。



3.回避表决情况：



本议案不涉及回避表决情况。

4.提交股东大会表决情况：……
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