公告日期：2022-03-29

公告编号：2022-020

证券代码：832954 证券简称：龙创设计 主办券商：开源证券
上海龙创汽车设计股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 3 月 25 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场及通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 3 月 23 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长王珣

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

董事杨虹、徐亦航、聂建华、顾弘、关永明、赵彧非、吕均祥、喻立忠因受到新型冠状病毒肺炎疫情影响以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司对外担保暨关联交易的议案》
1.议案内容：

2019 年 4 月 27 日，龙创设计与辽宁顶层设计工程有限公司（简称“顶层

公告编号：2022-020

设计”）作为顶创汽车设计（辽宁）有限公司（简称“顶创设计”）的保证人与 “某终端客户”签订了签订了《 VEHICLE DESIGN AND DEVELOPMENT ENGINEERINGSERVICESAGREEMENT》（中文：《车辆设计与开发工程服务 协议》）。

以上合同履行过程中，按客户要求，增加碰撞试验等工作内容，顶创设计
拟与“某终端客户”签订《AMENDMENT NO.12 OF VEHICLE DESIGNAND
DEVELOPMENT ENGINEERING SERVICES AGREEMENT》（中文：《车辆设 计与开发工程服务协议之补充协议 12》），预计合同金额为 303,740.18 美元（最 终以实际签署合同金额为准），依据董事会召开当日美元兑人民币汇率折算为 1,932,516.52 元人民币。

根据主合同的约定：龙创设计同意为顶创设计履行前述协议向“某终端客 户” 承担保证责任，保证金额不超过顶创设计在前述协议终止时已从“某终端 客户” 收到的所有服务费的 40%，且龙创设计和顶层设计按照其各自持有的顶 创设计股权比例（均为 50%）向“某终端客户”承担责任。故补充协议 12 中， 龙创设计对顶创设计提供的保证金额不超过 38.65 万元人民币。

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王珣拟为上述补充协议 12 的
保证责任提供反担保。

公司与顶层设计为上述补充协议顺利开展提供履约担保，担保期限至上述 补充协议履约完毕之日。

顶创设计为龙创设计与顶层设计共同出资设立的合营公司，双方各自持有 50%股权，不存在实际控制人且不属于龙创设计实际控制人王珣控制的企业。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王珣担任顶创汽车设 计（辽宁）有限公司执行董事及经理一职，故此交易构成关联交易。

2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事赵彧非、吕均祥、喻立忠对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：

关联董事王珣回避表决。
4.提交股东大会表决情况：


公告编号：2022-020

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：

公司拟于 2022 年 04 月 13 日召开 2022 年第二次临时股东大会。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录

《上海龙创汽车设计股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》……
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