公告日期：2022-03-01

开源证券股份有限公司

关于上海龙创汽车设计股份有限公司

2021 年度公司治理专项自查及规范活动的

专项核查报告

为进一步推动上海龙创汽车设计股份有限公司（以下简称“龙创设计”或“公司”）增强公众公司意识，形成有效制衡的公司治理机制，促进龙创设计整体治理水平提升，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021）116号）（以下简称“通知”）要求及相关安排，龙创设计对照《挂牌公司治理专项自査及规范清单》认真查找梳理问题，严格开展自查，开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为龙创设计的主办券商，根据《通知》要求，督促公司开展自查工作并填报《自查及规范清单》，结合日常督导情况，以问题为导向，对龙创设计公司治理情况开展专项核查，并发表专项核查意见如下：
一、关于内部制度建设情况的意见

公司依据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则"）等法律法规，制定了一整套较为完整的内部制度。

公司已建立股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）制度，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保持完整。

公司已对照《治理规则》等业务规则完善公司章程，已按照相关规定建立对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、独立董事制度等。

在具体执行过程中，龙创设计根据公司业务发展状况和经营环境的变化及时补充和完善。公司制定内部制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范运作起到了积极有效的作用。

综上所述，主办券商认为龙创设计已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在重大问题，不存在违反法律法规、业务规则等情形。
二、关于机构设置情况的意见


公司内部管理机构按照《公司法》《治理规则》等法律、法规要求，结合公司实际情况进行设置，公司已按相关规定设立股东大会、董事会、监事会。

公司董事会、监事会的人数及人员构成符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的要求。公司董事会共 9人，其中独立董事 3人，会计专业独立董事 1人。公司
监事会共 3人，其中职工代表监事 1人。公司高级管理人员共 3 人，其中 3 人担任董事。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事未超过公司董事总数的二分之一。2021 年度，公司未发生董事会及监事会人数低于法定人数的情形。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略发展委员会。审计委员会中，独立董事 2名，会计专业独立董事 1名，召集人为会计专业人士独立董事；提名委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；薪酬与考核委员会中,独立董事 2 人，召集人为独立董事；战略发展委员会中，独立董事 1名，召集人为非独立董事。上述专门委员会的组成、职责等已在《公司章程》中规定。

综上所述，主办券商认为龙创设计巳按相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，并在董事会下设专门委员会，公司机构设置健全，不存在重大问题,不存在违反法律法规、业务规则等情形。
三、关于董事、监事、高级管理人员任职履职情况的意见

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满的情形；不存在为失信联合惩戒对象的情形；不存在被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形;不存在董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属兼任或担任监事的情形；不存在董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业的情形；不存在董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情形；不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形；不存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形，董事长与财务负责人不存在亲属关系。

公司董事长兼任总经理，不存在董事长兼任财务负责人或董事会秘书的情形。

公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《治理规则》以及《全
国中……
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