公告日期：2015-11-25

杭州杨利石化股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复说明

主办券商

二〇一五年六月

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于杭州杨利石化股份有限公司挂牌申请文件的

反馈意见》的回复说明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于杭州杨利石化股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查，按照贵司要求的步骤开展反馈回复工作，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

第一部分 公司一般问题

1．合法合规

1.1股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

【回复说明】

（1）

对现有股东的核查

经核查公司工商登记资料、股东身份信息与简历，查询全国企业信用信息公示系统，访谈股东以及获取股东出具的书面承诺，公司股东为鲍利云、鲍丹军、鲍佳军3位自然人。

经进一步核查，全体股东出具承诺如下：本人作为杭州杨利石化股份有限公司的股东，不存在以下全部或部分股东身份受限制的情形：1、系国家公务员；2、系公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，从事与原工作业务直接相关的营利性活动；3、系县级以上党和国家机关退（离）休干部；4、系现役军人；5、系任职的法官、检察官；6、被当地工商管理部门认定为禁止投资者（即列入信息警示名单中的人员）的情形；7、在县以上党政机关任职及在党政机关所属编制序列的事业单位工作的情形；8、系县级以上工会、共青团、妇联、文联及各种协会、学会等群众组织的退休干部。

对历史上股东的核查

经核查公司工商登记资料、股东身份信息与简历，查询全国企业信用信息公示系统，访谈股东以及获取股东出具的书面承诺，公司历史上出现的股东为杨小洪与钱利国2位自然人。

经向钱利国访谈，其在作为有限公司股东期间不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的问题。

对于杨小洪，由于其于2000年5月份已经退出公司，时间较为长远，主办券商与律师未能对其进行访谈。其退出公司时间较为长远，股权转让行为已经办理了工商变更手续，未发生纠纷，股权转让之后公司合法延续。

核查结论

综上，主办券商和律师认为，公司的现有股东均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，公司全体股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

（2）经核查，公司不存在股东主体资格瑕疵问题，此问题不适用。

1.2出资合法合规

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充……
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