公告日期：2022-02-25

江西浩瀚数字科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

国融证券股份有限公司

2022年2月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

1本次交易方案本次交易方案

公司于 2022 年 2 月 24 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方梁辉、周玲玉 2 名自然人发行股份购买其持有的标的资产深圳市昇泰医药有限公司（以下简称“昇泰医药”）100%股权，交易价格为 240 万元； 拟向交易对方余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉 5 名自然人发行股份购买其持有的标的资产江西薇琳医疗美容有限公司（以下简称“薇琳医疗”）100%股权，交易价格为1200 万元；

根据北京亚超出具的 2022 第 A011 号《江西浩瀚数字科技股份有限公司拟收购股权涉及
深圳市昇泰医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基
准日 2021 年 8 月 31 日，标的资产昇泰医药 100%股权的评估值为 242.35 万元，评估增值
59.56 万元，增值率 32.58%。 根据北京亚超出具的 2022 第 A010 号《江西浩瀚数字科技股份
有限公司拟收购股权涉及江西薇琳医疗美容有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经收
益法评估，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，标的资产薇琳医疗 100%股权的评估值为
1,251.82 万元，评估增值 842.96 万元，增值率 206.18%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定标的资产昇泰医药 100%股权的交易价格为
240 万元，经协商确定标的资产薇琳医疗 100%股权的交易价格为 1200 万元。

本次交易未导致公司控制权发生变更，重组完成后，梁辉、周玲玉、余坚冰和张志辉将拥有的浩瀚股份表决权委托给肖祥平行使，实际控制人仍为肖祥平。

第一节发行股份购买资产情况
（一）交易对方和交易标的

详细情况如下：
（一） 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为梁辉、周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉 7 名自然人。
（二） 交易标的一

昇泰医药主营业务为药品和保健品的零售，主要产品为片仔癀系列中药制品，漳州片仔
癀药业股份有限公司及其子公司的药品经销授权，其商品市场需求较大，近几年内能实现稳定的收入增长。截至本报告书签署之日，标的公司-昇泰医药的股权架构情况如下：

股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例

梁辉 600.00 60.00%

周玲玉 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次重大资产重组的交易标的为梁辉、周玲玉合计直接持有的深圳市昇泰医药有限公司100.00%的股权。
（三） 交易标的二

薇琳医疗主营业务为医疗美容服务……
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