公告日期：2022-02-25

证券代码：832895 证券简称：ST浩瀚 主办券商：国融证券

江西浩瀚数字科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 2 月 24 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：通讯方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 2 月 18 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长吴文杰

6.会议列席人员：监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等相关法律法规及公
司 章程的规定
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5人。

董事吴文杰因疫情原因以通讯方式参与表决。

董事肖祥平因疫情原因以通讯方式参与表决。

董事汤剑因疫情原因以通讯方式参与表决。

董事林克容因疫情原因以通讯方式参与表决。

董事黄俊勇因疫情原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议
案》
1.议案内容：

浩瀚股份拟向交易对方梁辉、周玲玉 2 名自然人发行股份购买其持有的深圳市昇泰医药有限公司（以下简称“昇泰医药”）100%股权，向交易对方余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉 5 名自然人发行股份购买其持有的江西薇琳医疗美容有限公司（以下简称“薇琳医疗”）100%股权，标的资产交易定价以资产评估结果为参考依据，经公司与交易各方协商确定；本次重组交易完成后，昇泰医药、薇琳医疗成为浩瀚股份直接持股 100%的全资子公司。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组条件的议案》1.议案内容：

对构成重大资产重组具体计算过程如下：

一、资产总额指标 金额/比例

昇泰医药经审计的 2021 年 8 月 31 日财务报表资产总额+薇琳医疗经

审计的 2021 年 8 月 31 日合并财务报表资产总额① 7,745,754.46

购买昇泰医药 100%股权+薇琳医疗 100%股权的交易价格合计② 14,400,000.00

浩瀚股份 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额③ 4,358,122.91

占比④=②/③ 330.42 %

二、净资产指

标 金额/比例

昇泰医药 2021 年 08 月 31 日经审计的报表净资产+薇琳医疗 2021 年

08 月 31 日经审计的合并报表净资产⑤ 5,823,216.78

浩瀚股份 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产⑥ -4,410,985.26

占比⑦=②/⑥ -326.46 %


如上表所示，购买资产的资产总额与成交金额孰高者占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 330.42%。

综上，公司本次购买昇泰医药 100%股权（直接持股）、薇琳医疗 100%股权（直接持股）导致公司取得其控制权，购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，故本……
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