公告日期：2019-08-12

贵州长泰源节能建材股份有限公司
支付现金购买资产暨

重大资产重组报告书

（更新稿）

独立财务顾问

（住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 47 楼）

二〇一九年六月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺本重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。


重大事项提示

贵州长泰源节能建材股份有限公司（以下简称“公司”）特提示投资者认
真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、本次交易概述

公司计划投资建设AAC板材生产线项目，从Aircrete、奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电等6家公司采购项目所需生产设备，以直接现金及融资租赁（间接现金）的方式支付标的资产的对价，其中从奥琳斯邦、四川矿山、双良锅炉、科达机电、湖南伏电5家公司购买的生产设备，贵安恒信作为买方和出租人为公司提供融资租赁服务。

二、本次交易标的资产的定价情况

本次交易标的系公司为投资建设 AAC 板材生产线而采购的全新设备，主要包括切割线、搅拌系统、蒸压釜、锅炉、球磨机、破碎机、生产线配套设备以
及自动化控制系统等设备，自 2017 年 8 月 3 日起公司陆续购买，截至 2018 年
7 月末，累计购买上述设备总额约 7,198.43 万元。公司主要通过招标、询价等方式，从资质、经营状况、设备运行稳定性、长期运营成本、一次性投资及售后服务保障等多方面综合考量而选定的供应商，标的资产定价依据系在招标、询价的基础上经双方协商确定。

三、本次交易公司实际控制权不发生变化

本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的控制权不发生变化。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。


根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：

购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据长泰源披露的《2016年年度报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月21日出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】第52010003号），截至2016年末公司经审计总资产94,121,301.68元，经审计净资产64,936,423.17元。
自 2017 年 8 月至 2018 年 7 月，公司在 12 个月内累计购买 AAC 板材生产
线设备约 7,198.43 万元，占 2016 年末经审计总资产的比例为 76.48%，超过
50.00%。因此，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易的情况

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