公告日期：2023-05-12

证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓惠柏”）于 2018 年 4
月 10 日经出让取得港区协鑫路南、滨川路西的一宗土地，不动产权证号为苏（2018）太仓市
不动产权第 0025444 号，土地使用权面积 46857.5 平方米（约 70 亩），土地用途为工业用地。
后因现行法律法规限制，太仓惠柏项目未能按期开工建设，现公司经慎重考虑并与太仓港经济技术开发区管理委员会充分协商，决定终止该项目投资建设。同时，按照优化土地资源配置、合理利用土地的原则，由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权。经双方协商一致，收回土地补偿款为：人民币 2,126 万元（大写：人民币贰仟壹佰贰拾陆万元）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
的第一条规定，“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。挂牌公司出售土地、房产、机械设备等，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组”。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定，“公众公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款规定，“（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 193,364.90 万元、净资产额
55,504.89 万元，本次土地收回金额为人民币 2,126 万元，占公司 2022 年度经审计资产总额
和净资产额的比例分别为 1.099%和 3.830%。因此，本次土地收回不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 5 月 11 日召开的第三届董事会第十七会议，审议通过了《关于子公司太仓
惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》，会议表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》、《投融资管理制度》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。上述议案经同日召开的公司第三届监事会第十七次会议审议并通过。

独立董事意见：我们认真审阅了《关于子公司太仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》，并认为：因受现行法律法规限制，公司全资子公司惠柏新材料科技（太仓）有限公司募集资金项目未能按期开工建设，现由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回太仓惠柏的土地使用权事项，有利于增加公司的流动资金，符合公司的整体战略布局，对公司持续经营能力、资产状况无不良影响，且董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于子公司太
仓惠柏土地使用权资产拟由当地政府有偿收回的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次子公司太仓惠柏土地由太仓港经济技术开发区管理委员会有偿收回事项，尚需公司股东大会审议通过后生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募……
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