公告日期：2020-04-24

证券代码：832847 证券简称：三水能源 主办券商：华创证券
山西三水能源股份有限公司

关于拟修订《关联交易决策制度》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修
订公司<关联交易决策制度> 的议案》，全体董事投票同意上述议案，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

1.1 为规范山西三水能源股份有限公司关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《山西三水能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二章 关联人与关联交易

2.1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

2.2 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

2.3 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第 2.2 条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

2.4 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 2.2 条或者 2.3 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有 2.2 条或者 2.3 条规定情形之一的。

2.5 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；


（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其它通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

第三章 关联交易的价格

3.1 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定。

（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定。

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价。

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关……
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