公告日期：2019-12-04

国泰君安证券股份有限公司



关于



山西三水能源股份有限公司



收购报告书



之



财务顾问报告



财务顾问



二〇一九年十二月





目 录





释 义...... 3

第一节序言 ...... 4

第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5



一、财务顾问承诺 ...... 5



二、财务顾问声明 ...... 5

第三节 财务顾问意见 ...... 7



一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7





二、本次收购目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 .... 8





四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13





五、收购人收购资金来源及其合法性 ...... 13



六、收购人已履行必要的授权和批准程序 ...... 14



七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 14





九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 15

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收



购公司的董事、监事、髙级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协





议或者默契...... 15

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公



司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情





形 ...... 18



十二、关于本次收购聘请第三方的意见 ...... 18



十三、财务顾问意见 ...... 18



释 义



除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：



三水能源、公司、公众公 指 山西三水能源股份有限公司



司



本次转让方 指 宣景文



收购人 指 宣春艳、张俊发



本次收购 指 宣春艳收购宣景文持有的三水能源 57.69%的股权



收购报告书 指 《山西三水能源股份有限公司收购报告书》



本报告书 指 《国泰君安证券股份有限公司关于山西三水能源股

份有限公司收购报告书之财务顾问报告》



《公司章程》 指 《山西三水能源股份有限公司章程》



本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司



本次收购事实发生日 指 《股份转让协议》签署之日



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《监督管理办法》 指 《非上市公司监督管理办法》



《收购管理办法》 指 《非上市公司收购管理办法》



《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》 法》



《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号

—权益变动报告书、收购报告书、约收购报告书》



全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



过渡期 指 自《股份转让协议》签署日至相关股份完成过户的

期间



……
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