公告日期：2019-12-04

山西华尧律师事务所

关于《山西三水能源股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：宣春艳、张俊发

山西华尧律师事务所（以下简称“本所”）接受宣春艳及其一致行动人张俊发（以下合称“收购人”）的委托，作为其收购山西三水能源股份有限公司（以下简称“三水能源”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下简称“《格式准则第 5 号》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就收购人为收购三水能源股份事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《山西三水能源股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。

本所及本所经办律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对本次收购的主体资格及本次交易的标的资产等事宜进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件，包括但不限于相关政府的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向收购人、三水能源作了询问，对有关问题进行了核实。本所得到收购人、三水能源等如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，向本所提供文件时并无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述；所有文件上的签名、盖章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，对于会计审计等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于本次收购相关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

5、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意不得用作任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一随同其他材料提交全国中小企业股份转让系统审查，并依法对本法律意见书承担相应责任。根据有关法律、法规等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对与本次收购相关的文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、收购人主体资格

（一）收购人基本情况


经核查，截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下：

1、收购人宣春艳的基本情况：

姓名 宣春艳

身份证号 142631197602******

住所 山西省临汾市尧都区解放东路 19 号******

邮编 041000

出生年月 1976 年 02 月 24 日

宣春艳，女，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕
业于原山西省职业师范专科学校。1997 年 7 月就职于五洲酒店；1997 年 10 月至
2012 年 5 月，就职于尧都区劳动保障局；2012 年 6 月至今为自由职业者。

2、收购人张俊发的基本情况：

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