公告日期：2019-05-06

证券代码：832839 证券简称：共同管业 主办券商：国金证券
成都共同管业集团股份有限公司

关于拟转让重庆共同管道有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

成都共同管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆共同管道有限公司（以下简称“重庆共同”）成立于2013年5月8日、住所为重庆市渝北区龙溪街道金山路18号1幢8-6、法定代表人刘莉嘉、注册资本为人民币(下同)2,000,000.00元，经营范围为：“销售：建材（不含危险化学品）、五金交电、钢管、不锈钢管、钢型复合管、铝塑复合管。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。”，公司持有重庆共同100%股权。考虑到公司战略布局和未来发展规划的需要，公司拟转让所持重庆共同100%股权，并拟以在重庆共同截至2018年12月31日经审计的净资产账面额3,240,738.25元的基础上扣减重庆共同2018年度利润分配额1,116,664.41元后的余额数作价转让、即以人民币2,124,073.84元
作价转让。本次股权转让拟定受让方为自然人刘莉嘉女士（身份证号码：511102196111030023）和刘桂群女士（身份证号码：511102195301085928）,其中刘莉嘉女士受让重庆共同90%股权、刘桂群受让重庆共同10%股权，刘莉嘉女士和刘桂群女士对应的受让对价分别为人民币1,911,666.46元和212,407.38元。本次股权转让以现金方式进行，股权转让的具体信息以公司与刘莉嘉女士及刘桂群女士分别签订的专项《股权转让协议》为准，并授权公司董事会全权负责办理本次股权转让所涉的一切相关事宜。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

重庆共同截至2018年12月31日经审计的净资产为3,240,738.25元、资产总额为4,508,342.54。公司经审计的2018年度合并财务报表期末资产总额为276,365,616.42元、资产净额为182,838,314.07元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

该《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：

“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

综上，本次股权转让涉及股权对应的账面价值占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例均不足50%，因此，公司本次股权转让事项不构成重大资产重组。（三） 是否构成关联交易

本次交易部分构成关联交易。本次交易对手方为刘莉嘉女士和刘桂群女士。其中：受让方刘莉嘉女士系公司股东，截至本公告披露之日止，刘莉嘉女士持有公司4.88%股份，刘莉嘉女士受让重庆共同90%股权之交易构成关联交易。受让方刘桂群女士与公司不存在关联关系，刘桂群女士受让重庆共同10%股权的交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司于2019年5月5召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟转让重庆共同管道有限公司股权的议案》，本议案所涉交易
对手方与参会董事均不存在关联关系，参会董事无需回避表决。

根据《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要报重庆共同管道有限公司注册登记所在地工商行政部门办理工商变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

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