公告日期：2020-03-23

上海思明堂生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，
尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海思明堂生物科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，规范上海思明堂生物科技股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书的选任、履职培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则等其他法律、法规、规范性文件和《上海思明堂生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则（以下简称“《工作细则》”）。
第二条 公司董事会设秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书负责公司信息披露管理事务、投资者关系管理事务、股权管理事务和规范运作培训事务，负责协助公司董
事会加强公司治理机制建设、协助董事会制定公司资本市场规划运作事务。
第二章 董事会秘书的选任
第三条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和良好沟通技能；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；
（八）法律、法规、部门规章规定或全国股转系统认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第六条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规、部门规章、业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第七条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任，应当办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，按照规定由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第九条 公司董事会秘书负责本公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（六）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询。第十条 公司董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议、股东大会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。
第十一条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十二条 董事会秘书负责本公司股权管理事务，包括：

（一）保……
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