公告日期：2020-03-23

上海思明堂生物科技股份有限公司监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，
尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海思明堂生物科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海思明堂生物科技股份有限公司（简称“公司”）法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)等有关法律、法规及规范性文件，以及《上海思明堂生物科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本规则。
第二条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
第三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 监事会实行下列议事原则：
（一）整体负责的原则。监事会全体监事应站在公司整体利益的角度，向全体股东和职工负责，维护公司利益和股东、职工的合法权益；
（二）法定出席人数的原则。出席监事会会议的人数必须占全体监事的过半数以上。监事因故不能出席会议，可以事先提交书面意见及书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围；
（三）多数通过有效的原则。监事会决议必须由全体监事的半数以上表决通过，方为有效；
（四）无条件执行决议的原则。缺席监事和出席会议的监事（含持反对意见和弃权的监事）均对通过的决议负有执行义务。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二章 监事的权利和义务
第六条 监事享有以下权利：
（一）依法行使监督权，任何单位和个人不得干涉；
（二）列席董事会会议并独立发表意见；
（三）了解公司经营情况，检查公司业务及财务状况，审核薄册和文件，要求董事会或总经理等高级管理人员提供有关情况报告；
（四）对董事会每个会计年度所出具的各种会计表册进行审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（五）根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权；
第七条 监事应当履行下列义务
（一）依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责，维护公司利益；
（二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定和公司章程或股东大会同意外，不得对外泄露公司秘密；（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五）连续两次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换；
（六）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会按规定的程序解除其监事职务。
第三章 监事会主席的职权
第八条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监……
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