公告日期:2019-07-08
惠州市浩明科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
本制度经公司2019年7月5日第二届第十四次董事会审议通过,尚需股东大会审议通过。
制度的主要内容,分章节列示:
惠州市浩明科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为了进一步规范惠州市浩明科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《惠州市浩明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》
和股东大会授予的职权范围内行使行决策权。董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会受权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高等级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)制订股权激励计划;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务,履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第四条 公司设有董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,负责董事会日常事务及公司的信息披露工作。董事会秘书负责保管董事会的印章。
第五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。
董事长行使以下职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)本章程或董事会授予的其他职权。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并制定各委员会的工作细则。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员(召集人),审计委员会的主任委员(召集人)应为会计专业人士。
公司建立独立董事制度。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。
第六条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,有半数以上董事共同推荐一名董事履行职
务。
第七条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作及信息披露工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作。
第二章 董事会会议的召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会
议每年至少在上下两个半年度各召开一次。
第九条 有下列情形的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)总经理提议时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第十条 召开董事定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将董事长签署的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的,应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随……
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