赛特斯:北京市天元律师事务所关于赛特斯信息科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书(1)
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2020-02-26 17:12:47
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公告日期:2020-02-26


北京市天元律师事务所

关于赛特斯信息科技股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032


北京市天元律师事务所

关于赛特斯信息科技股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

京天股字(2019)第 558-2 号
致:赛特斯信息科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与赛特斯信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“赛特斯”)签订的《委托协议》,本所担任发行人本次定向发行股票的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。


目 录


声 明 ......4

第一部分 释义 ......6
第二部分 正文 ......8
一、关于本次股票发行已获得中国证监会的核准 ......8
二、发行对象是否符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定 ......8
三、发行过程及结果是否合法合规 ......26
四、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ......29
五、关于发行人及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ......29
六、关于本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......30
七、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ......32
八、关于本次发行对象涉及的私募投资基金或私募投资基金管理人的核查意见 ......32
九、关于本次发行是否存在股权代持或持股平台情形的意见 ......35
十、关于发行人控股股东及实际控制人是否存在资金占用情形的意见 ......35
十一、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形 ......36
十二、关于本次发行涉及的优先认购、回购等特殊条款或安排是否合法合规的意见 ......36十三、关于本次发行募集资金管理制度、设立募集资金专项账户及签订三方监管协议情况的核查 38

十四、本次发行的募集资金用途 ......39
十五、关于发行人是否存在股份质押、违规担保的情形 ......42
十六、结论意见 ......42

声 明

为出具本法律意见,本所律师审阅了发行人发布的《股票发行方案》等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《发行业务细则》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 发行人已向本所出具书面承诺,保证已向本所律师提供和披露为出具
本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。发行人保证所提供的副本材……
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