公告日期：2017-08-24

证券代码：832792 证券简称：鹿城银行 主办券商：南京证券



昆山鹿城村镇银行股份有限公司独立董事



对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见



昆山鹿城村镇银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日召开了第二届董事会第六次会议。作为公司独立董事，本人在认真审阅第二届董事会第六次会议的相关会议资料后，基于独立判断的立场，对如下事项发表独立意见：



一、关于昆山鹿城村镇银行股份有限公司非公开发行优先股相关议案的独立意见



昆山鹿城村镇银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过100万股，募集资金总额不超过人民币1亿元的优先股（以下简称“本次发行”）。



根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》、《昆山鹿城村镇银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规、规范性文件的规定，在审查公司本次发行的相关议案后，发表如下意见：



1.本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。



2.本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司其他一级资本，有助于优化公司资本结构、提高公司的一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展、提高风险抵御能力。本次发行符合公司和全体普通股股东的利益。



3.根据中国银行业监督管理委员会的相关规定和本次发行方案，本次优先股发行后如触发强制转股条件，经中国银行业监督管理委员会审查并决定后，本次发行的优先股将按照强制转股价格全部或部分转为公司普通股，届时，将导致公司普通股股本相应增加，从而对公司原普通股股东的权益产生一定的摊薄影响。



4.根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大会，所持股份没有表决权。



本次发行完成后，在优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先股恢复表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。



5.本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金使用效益的前提下，由于公司优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而在静态情况下将降低归属于普通股股东的每股收益。公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。



6.本次发行相关的议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。



综上，本次发行符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意本次发行的相关议案提交股东大会审议。



二、《昆山鹿城村镇银行股份有限公司二〇一七年上半年利润分配预案的议案》的独立意见



1．公司二 O一七年上半年利润分配预案,是基于公司的发展阶段



和财务状况等实际情况 ,并综合考虑股东回报与公司持续发展的需



求制定的,不存在违反法律法规的情形,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。



2.本人同意《昆山鹿城村镇银行股份有限公司二〇一七年上半年利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。



三、《关于提名张霞萍女士为昆山鹿城村镇银行股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》的独立意见



1.公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于提名张霞萍女士为昆山鹿城村镇银行股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》，审议程序合法有效。



2.本次选举的第二届董事会董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。



3.同意提名张霞萍女士为第二届董事会非独立董事候选人，张霞萍女士具备担任公司董事的条件和资格，未发现存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监……
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