公告日期：2024-02-06

证券代码：832780 证券简称：科瑞生物 主办券商：西部证券
湖南科瑞生物制药股份有限公司

关于参股公司股权置换（对外投资）暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

2022 年 6 月 8 日，湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或
“科瑞生物”）、母公司浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”）与中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《合同》”），公司与母公司昂利康共同受让“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果，公司与母公司昂利康按 50%：50%出资比例成立的湖南健瑞医药科技有限公司（以下简称“健瑞医药”）作为“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果的具体项目实施主体，同时公司与母公司昂利康按 50%：50%分担费用及享有项目权益。具体内容
详见公 司于 2022 年 5 月 13 日 在全 国中小 企业 股份 转 让系统 网站
（www.neeq.com.cn）披露的《科瑞生物：对外投资暨关联交易的公告》（公告编号 2022-048）。

截至目前，公司与昂利康共向健瑞医药实缴出资 600 万元，健瑞医药已向中南大学支付技术转让费 500 万元，该项目尚处于技术验证和早期研究阶段。湖南长星生物医药有限公司（以下简称“长星生物”）系由“新型药物递送系统及制备方法”的研究单位和研究者作为股东之一发起设立的创新药公司，主要从事创新型核酸药物开发，基于双方业务上的协同以及公司发展战略的考虑，公司与昂利康拟将合计持有的健瑞医药 100%的股权分别置换长星生物 3.77%的股份，长星
生物以自身增资形式收购昂利康、科瑞生物合计持有的 100%健瑞医药股权以实现股权置换。股权置换结束后，公司和昂利康将不再履行和承担《合同》项下的义务和责任，也不再享有《合同》项下的权利；健瑞医药和长星生物将作为“新型药物递送系统及制备方法”项目技术及其衍生技术所有专利申请的共有专利权人，承继和履行《合同》项下的全部权利和义务。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次股权置换行为涉及关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司 2022 年 12 月 31 日，经审计总资产为
394,691,897.83 元、净资产为 229,860,364.29 元，截至 2023 年 9 月 30 日，换
出资产为健瑞医药净资产 661,504.02 元（未经审计）的 50%，换入资产为长星生物净资产 22,368,583.18 元（未经审计）的 3.77%，不构成非上市公众公司重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 2 月 5 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于参股企业股权置换暨关联交易的议案》。相关董事回避表决。尚需股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：浙江昂利康制药股份有限公司

住所：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号

注册地址：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号

注册资本：201,728,186.00 元

主营业务：药品生产；药品批发；药品零售；危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

法定代表人：方南平

控股股东：嵊州市君泰投资有限公司

实际控制人：方南平、吕慧浩

关联关系：昂利康为公司母公司。

信用情况：不是失信被执行人

2.……
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