公告日期：2020-04-29

证券代码：832739 证券简称：辰午节能 主办券商：银河证券
江苏辰午节能科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第六次会议
审议通过，将提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为进一步规范江苏辰午节能科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《屮华人民共和 国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国屮小企业股 份 转让系统业务规则（试行）》等有关法律、行政法规、规范性文件以 及《江苏辰午节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他 利益相关者的合法权益。

第三条 凡有《公司章程》第九十六条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划屮的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第九条所规定的披露。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。发生前款情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。


董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间为一年。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决……
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