公告日期：2022-05-10

证券代码：832647 证券简称：辽宁文投 主办券商：申万宏源承销保荐
辽宁北国文化投资股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

辽宁北国文化投资股份有限公司（以下简称“公司”“辽宁文投”）持有辽宁报业传媒户外广告有限公司（以下简称“户外广告”）100%股权。户外广告公司成
立于 2011 年 5 月，统一社会信用代码为 912101035742812198；法定代表人为于
斌；经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司拟将其持有的全资子公司户外广告公司 100%的股权转让出售给辽宁日报传媒集团有限公司（以下简称“辽报集团公司”），交易方式为货币资金,交易价格为 417.82 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。


《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

公司 2021 年度经审计（容诚审字[2022]110Z0036 号）的合并财务会计报表
期末资产总额为人民币 19,576.28 万元，期末净资产额为人民币 13,024.02 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，户外广告公司 2021 年度经审计（容诚审字
[2022]110F0115 号）的财务会计报表期末资产总额为审计的资产总额为 328.71万元，期末净资产额为人民币 229.79 万元,分别占公司 2021 年末合并财务报表资产总额和资产净额的 1.68%和 1.76%。本次出售未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，且公司最近 12 个月内连续购买或出售同一或相关资产累计金额未达到重大资产重组标准，因此本次出售行为不构成重大资产重组。。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于出售全资子公司暨关联交易的议案》。本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，根据公司章程及相关制度规定，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

定价依据的评估报告尚需辽宁省文资办备案，本次交易完成后需要向当地市场监督管理局申请办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：辽宁日报传媒集团有限公司

住所：沈阳市和平区青年大街 356 号

注册地址：沈阳市沈河区中山路 339 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：丁宗皓

实际控制人：辽宁报刊传媒集团（辽宁日报社）

主营业务：项目投资及投资的项目管理，报刊发行，广告设计、制作、代理、
发布，印刷材料销售，企业管理咨询服务，国内会展服务，停车场租赁服务，
物业管理，自有房屋租赁，文体活动策划，企业形象策划，文体信息咨询，
礼仪庆典服务，因特网及移动网信息服务；食品经营；数字传媒技术开发；
计算机软硬件及外部设备销售及安装调试；网络产品开发；数码冲印；计……
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