公告日期：2019-08-23

江苏金智教育信息股份有限公司控股子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

本制度经公司 2019 年 8 月 23 日第二届董事会第六次会议审议通过，无需
股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称 “总公司”）
的内部控制，加强对控股子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，维护 公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律、法规、规范性文件，以及《江苏金智教育信息股份公司章程》的 规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的控股子公司（以下或简称“子公司”），是指总公司依
法设立、投资或收购的具有独立法人资格的主体，包括：

（一）总公司全资、由总公司或子公司持股超过 50%以上的有限公司及股
份有限公司。

（二）总公司持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员
的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 总公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事
和高级管理人员的任免、业务战略规划、重大投资决策（包括股权投资、债权 投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核、利润分配 等总公司将充分行使管理权；同时，赋予各子公司经营者日常经营管理工作的

第四条 总公司证券法务部、战略管理部、经营运营中心、财务部、人力资源部等各职能部门在各自职能范围内加强对子公司的资本投入、运营及风险管理和监督，进而提高公司整体运营效率和抗风险能力。

第五条 控股子公司经营管理人员须严格执行本制度。违反本制度规定的责任人，应就其行为给总公司、子公司造成的损失承担赔偿责任，同时总公司可视情节轻重给予责任人相应的处分，包括经济处罚等。

第二章 子公司的治理结构

第六条 总公司通过委派、推荐（以下统称“推荐”）子公司的董事、监事和重要管理人员的方式，实现对子公司的管理。

总公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员须执行以下程序：

（一）总公司总经理或董事长提名；

（二）总公司董事长书面（含邮件，以下皆同）批准；

（三）履行子公司章程规定的选举或聘任流程。

第七条 子公司的董事、监事、高级管理人应当履行下列职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员的义务，承担董事、监事、高级管理人员的责任；

（二）督促子公司依法经营、规范运作；

（三）保证总公司发展战略、董事会决议或总经理决定在子公司的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉尽职，切实维护总公司在子公司中的利益不受损害；
（五）定期或应总公司要求向总公司汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向总公司报告本制度所规定的重大事项或特殊事项；

（六）列入子公司董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或股东（大）会审议或决定的事项，总公司推荐的董事、监事或委托的股东代表应事先书面向证券法务部通报，经证券法务部按规定履行总公司相关审议程序并反馈后，再行按照总公司的指令发表意见和表决；

（七）协调总公司与子公司之间的有关工作。


第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规及子公司章程的规定，对任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职务之便为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经总公司同意不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。

第九条 子公司设董事会的，总公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司董事会，子公司董事长由总公司推荐的董事担任；子公司不设立董事会的，由总公司推荐 1 名执行董事。

但在由总公司推荐子公司总经理的情形下，经总公司董事长书面批准，子公司董事长、执行董事可以由子公司其他股东推荐的人员担任。

子公司法定代表人应由总公司推荐的董事或总经理担任。

第十条 子公司股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或其他重要会议结束或作出决定的 24 小时内，子公司应将会议记录、决议或决定提交证券法务部。

第十一条 子公司必须依照公司档案、印章管理的相关规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照等各类证照、政府批文、重要合同文件，以及全部印鉴，必须按照相关规定妥善保管。……
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