公告日期:2016-05-23
上海天衍禾律师事务所
关于安徽天鹅家纺股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的法律意见书
天律意字2016第00165号
致:安徽天鹅家纺股份有限公司
上海天衍禾律师事务所接受贵公司委托,指派本所汪大联、姜利律师(下称本所律师)出席贵公司2015年年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽天鹅家纺股份有限公司章程》及《安徽天鹅家纺股份有限公司股东大会议事规则》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次股东大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证,现出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所律师谨作如下声明:
1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论
意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查:
1、公司于2016年4月28日召开第二届董事会第三次会议,审议通过召开2015年年度股东大会的议案,并于2016年4月29日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)上公告刊登了《安徽天鹅家纺股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知公告》,就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了向公众进行了信息披露。
2、本次会议召开的情况与公告的情况一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》有关规定。
二、关于召集、出席本次股东大会的人员资格
经核查:
1、本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长储荣生先生主持;
2、出席本次股东大会现场会议的股东(含股东委托代理人,下同)共13人,代表有表决权的股份3200万股,占公司总股本的100%。
出席会议的所有股东均为本次股东大会股权登记日2016年5月16日下午收市时(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利)在中国结算登记在册的公司股东,股东及委托代理人的身份证明文件符合要求;
3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。
本所律师认为,召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了会议通知中所列明的《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2016年度财务预算报告>的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》、《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
上述议案系经公司第二届董事会第三次会议和公司第二届监事会第二次会议审议通过并提交本次年度股东大会审议的议案,除此之外,本次股东大会没有收到新的提案。
经本所律师现场见证,出席本次股东大会的股东以记名投票方式对上述议案进行了表决,股东代表和公司监事对投票过程进行了监督,表决结果当场进行了公布。
根据表决情况,上述议案获得通过。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名,出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有异议。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序合法,表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为:安徽天鹅家纺股份有限公司2015年年度股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定,本次会议的表决结果合法有效。
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