公告日期：2022-05-26

证券代码：832621 证券简称：三维钢构 主办券商：中泰证券
山东三维钢结构股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 30 日第二届董事会第八次会议及 2020 年 4 月 17
日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范山东三维钢结构股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《山东三维钢结构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资或投资，或者将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度

对外投资的形式包括：投资设立企业或其他经济实体、收购企业或其他经济实体、参与投资企业或其他经济实体，对子公司投资，委托理财，委托贷款给第三方，投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，认购发行的股票、股份、债券、票据，购买各
类金融产品或资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目等。

本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括：增资扩股、定向发行的股权融资方式，借款、融资租赁等一般债权融资方式，发行债券、发行票据、资产证券化等特殊债权融资方式。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应当先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资的决策

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议决定：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%（含 20%）-50%
（不含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 20%（含 20%）-50%（不含 50%）。

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议决定：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费
用等）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。


公司的交易事项未达到本条前几款规定标准的，公司董事会授权总经理审批；总经理可以根据经营管理需要授权其他管理人员决定。

第六条 公司发生对外股权投资，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前条规定。前述对外股权投资未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前条规定。
除公司章程和/或公司其他制度另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前条规定。

公司进行委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，适用前条规定。已经按照《公司章程》和前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的……
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