公告日期：2023-07-18

公告编号：2023-032

证券代码：832601 证券简称：天鸿新材 主办券商：长江承销保荐
界首市天鸿新材料股份有限公司

监事会关于公司2023年第一次股票定向发行相关文件的

书面审核意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律法规、部门规章和业 务规则的规定，界首市天鸿新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）监事会对公司2023 年第一次股票定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：

1 、定向发行说明书等证券发行文件的编制和审核程序符合《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“定向发行规则 ”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，
本次定向发行不存在损害公司及股东利益的情形。

2 、根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”公司 2023 年7月18日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，同意本次定向发行对现有在册股东（指截止股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东）不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。该议案尚需 2023 年8月2日召开的 2023年第四次临时股东大会审议。上述安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》以及《公司章程》等的相关规定，合法合规。

3、公司与发行对象签订的股份认购合同对认购数量、认购价格、认购方式、

公告编号：2023-032

支付方式、限售期、生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，并包含风险揭示条款，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及股东利益的情形。该合同经公司股东大会决议批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

4 、公司董事会通过了为本次定向发行设立募集资金专项账户的决议，并保证募集资金专户仅用于存放和管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。在本次定向发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次定向发行的募集资金进行专户管理。上述安排符合中国证监会和全国股转公司相关监管要求。

经审核拟签署的募集资金三方监管协议，募集资金三方监管协议符合《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定。

5 、公司《募集资金管理制度》作为公司募集资金存储、使用、监管和责任
追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》等相关规定。该制度经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

界首市天鸿新材料股份有限公司

监事会
2023 年7月18日


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