公告日期：2022-01-17

关于浙江安道设计股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见

浙江安道设计股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江安道设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一 、 公 司特殊问题

1、关于股权代持。根据公司披露，2020 年 4-5 月公司
在全国股转系统定向增发期间，朱伟、占敏二人作为显名股东为 10 人代持股份。根据当次发行披露的《定向发行说明书》，发行对象均出具了不存在股权代持的承诺。

请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在尚未规范、尚未披露的股权代持、对赌协议并发表意见；（2）结合朱伟、占敏在前次定向发行中的承诺情况对其二人作为公司董事是否勤勉尽责，是否符合《公司法》第一百四十七条之要求、是否影响其在公司任职发表明确意见；（3）结合相关股东代持股权的原因、代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规
避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在股权争议、是否符合“股权明晰，股票发行及转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见；（4）结合当时有效的法律法规、全国股转系统相关业务规则规定，前述代持事项是否影响定向发行的有效性、是否影响公司本次挂牌。

2、关于公司的业务。根据公司官网“Aschool”展示内容，公司曾开办“‘米市再生’社区微更新工作营”等夏令营项目。公司部分项目通过招投标获取。

请公司说明报告期内是否继续开展相关教育性质业务，如是，请公司补充披露相关业务模式、细分业务收入及收入占比、相关资质取得情况（如有）。

请主办券商及律师核查前述情况并对以下事项发表意见：（1）公司是否取得业务开展应具备的全部资质、许可或备案，公司开办夏令营是否应取得相关资质，是否符合《民办教育促进法》及《民办教育法实施条例》等相关法规的要求，是否构成本次申请挂牌同时定向发行的实质性障碍；（2）公司参与招投标过程中是否存在参与围标的情形，在招投标环节及其他业务获取环节中是否存在利益输送、商业贿赂等行为。

3、关于盈利能力。根据公转书披露，2019 年度、2020
年度、2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 128,173,227.18元、168,514,410.80 元、136,330,850.89 元；公司净利润分
别为 24,090,777.41 元、38,356,136.91 元和 19,085,217.61元。2020 年度相比 2019 年度，公司营业收入同比增长 31.47%，净利润同比增长 59.22%；公司毛利率分别为 41.59%、46.42%和 37.50%。

请公司：（1）说明最近一期同比业绩波动情况，分析原因，按照《业务规则适用指引第 1 号》对公司报告期业绩波
动事项进行补充披露，为 2020 年、2021 年 1-9 月设计服务、
公共艺术与乐园的设计和制作分别带来收入增长的新增订单的客户对象、获客方式、销售内容、订单金额等；（2）分析下游房地产行业的宏观形势、国家对房地产行业出具的调控措施和政策、融资政策等对公司业务拓展、业绩成长性、应收账款回款、持续经营的影响；（3）说明设计人员流动性较大的原因，如何保证公司设计服务质量稳定，是否影响公司业务开展，是否符合行业特征；（4）说明报告期项目数量、项目平均周期、定价原则及平均收费水平、设计人员数量情况及变动原因，并进一步量化分析披露报告期设计服务毛利率波动的原因及合理性，2021 年下游房地产设计服务价格有所下滑的合理性，是否符合行业特征；2021 年 1-9 月毛利率与往年同期相比是否存在较大差异，说明原因；结合项目情况说明公共艺术与乐园报告期内大幅波动的原因；说明 2019年其他业务毛利率为 0、最近一期大幅增长的原因；（5）补充披露 2020 年经营活动现金流量净额大幅增长的原因，2019
年和 2021 年 1-9 月净利润和经营活动现金流的差异原因；（6）请公司梳理公转书“报告期内采用的主要会计政策和会计估计”内容，选取并披露公司适用的会计政策和会计估计。

请主办券商、会计师：（1）补充核查上述事项，核查公司业绩波动是否真实，同比分析营业收入是否稳定、期后业绩情况，是否存在年末未满足收入确认条件突击确认收入的情形，对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（2）说明对业绩真实性的核查程序，包括但不限于对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计……
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