公告日期：2020-04-30

公告编号：2020-043

证券代码：832559 证券简称：熊猫乳品 主办券商：东北证券
熊猫乳品集团股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于修订<承诺管理制度>的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

熊猫乳品集团股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”)
公司治理结构，加强控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承 诺管理，规范履行承诺行为，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。

第二条 公司控股股东、实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司
（以下简称“承诺相关方”）在增发、再融资、并购重组以及公司治理专项活 动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、对赌条款、股票限

公告编号：2020-043

售、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第三条 公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

第四条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第五条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第六条 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。

第七条 收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信
息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应

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充分披露原因，并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，承诺相关方及关联方应回避表决。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同未按期履行承诺。

第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，承诺相关方不得出现未按期履行承诺或违反承诺的情形。

第十条 公司应在定……
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