公告日期：2023-04-25

关于对方德博纳教育投资股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【 2023】 第 016 号

方德博纳教育投资股份有限公司董事会、 北京国富会计师事务所（ 特

殊普通合伙） ：

我部在挂牌公司 2022 年年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、 关于合并范围

报告期内， 你公司合并报表实现营业收入 1.27 亿元， 同比增长

60.04%， 归属于挂牌公司股东的净利润-684.32 万元， 其中母公司实

现营业收入 5.92 万元， 净利润-132.58 万元， 主要收入来源为控股子

公司。 你公司的三级控股子公司肇庆博纳实验学校有限公司（ 以下简

称肇庆博纳学校）报告期内实现营业收入 9,503.55万元，净利润 411.37

万元， 该控股子公司对你公司合并报表营业收入有较大影响。 你公司

对肇庆博纳学校的控制路径为： 你公司持有深圳方德旦恩投资有限公

司（ 以下简称方德旦恩） 100%股权， 方德旦恩持有肇庆高要博纳教

育投资有限公司（ 以下简称肇庆博纳投资） 30%股权， 肇庆博纳投资

持有肇庆博纳学校 100%股权。

你公司在“附注八-持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位

的依据”中解释， 你公司将持股比例为 30%的肇庆博纳投资纳入合并

范围的原因是： ①根据肇庆博纳投资 2019 年第二次股东会决议， 决

定成立公司董事会， 决定袁兴（ 你公司董事长） 、 钟萍（ 你公司自然

人股东） 、 贺志力（ 你公司实际控制人） 为公司董事， 任期 3 年， 自

2020 年 1 月 1 日起执行； 同意任命袁兴为公司董事长， 任期 3 年，

自 2020 年 1 月 1 日起执行； ②方德旦恩与佛山市敏思行企业管理咨

询合伙企业（ 有限合伙） （ 以下简称敏思行） （ 两者合计持股比例

55%） 于 2019 年 12 月 31 日签署一致行动人协议， 一致行动的期限

为 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。 你公司从 2020 年 1 月 1

日起实质控制肇庆博纳投资， 从 2020 年 1 月 1 日起将肇其纳入合并

范围。

请你公司：

（ 1） 结合肇庆博纳投资的章程约定、 决策机制及你公司董事派

驻等情况， 说明你公司能否控制其生产经营、 利润分配等决策； 结合

方德旦恩与敏思行之间的一致行动协议签署内容、纠纷解决机制等说

明你公司能否实际控制肇庆博纳投资，一致行动协议能否作为控制合

并实质依据；

（ 2） 说明你公司对肇庆博纳投资控制权是否稳定， 是否存在期

后丧失控制的风险， 是否会对你公司经营业绩产生不利影响， 你公司

及相关方保障公司控制权稳定拟采取或已采取的相关措施。

请年审会计师就上述问题发表意见， 并结合会计、 审计准则及执

行的审计程序说明上述控制合并是否审慎合理。

2、 关于主营业务

按产品分类分析的收入构成来看， 报告期内你公司涂装化学品实

现收入 1,382.19 万元， 学费收入 9,503.55 万元。 学费收入同比增长

75.12%， 你公司解释主要为 2022 届新生及复读班共 9 个班导致。

你公司挂牌公司管理类行业分类为化学原料和化学制品制造业-

涂料、 油墨、 颜料及类似产品制造-涂料制造， 而主要收入实现途径

为民办高级中学肇庆博纳学校学费收入。 2020 年起， 你公司向教育

投资转型， 2020 至 2022 年实现学费收入占主营业务收入比重分别为

32.80%、 68.27%、 74.79%， 实现净利润分别为-360.36 万元、 -833.95

万元、 -684.32 万元， 学费收入占比逐年增加而利润水平未见明显改

善， 且你公司披露近三年商业模式均没有发生变化。

请你公司：

（ 1） 结合你公司向教育业务转型的原因、 前期论证过程、 教育

业务发展前景， 说明你公司向民办高级中学教育业务转型的必要性、

增收不增利的原因， 并结合开展教育业务后主要财务指标的变化情况

说明业务转型是否对你公司流动性和财务状况带来显着改善； 近三年

商业模式均未发生变化的披露是否准确；

（ 2） 根据营业收入、 营业利润等财务数据， 并结合《 挂牌公司

管理型行业分类指引》 的相关规定， 说明你公司行业划分是否准确；

是否存在刻意规避教育行业监管及信息披露要求的情形；

（ 3） 结合民办高级中学教育相关政策要求， 及肇庆博纳学校招

生情况， 教学人员数量、 资质及相关证件办理情况等， 说明该商业模

式是否可持续， 业务收入增长是否稳定； 复读班的开展是否符合教育

监管部门的相关规定， 复读班收费及相关税额缴纳是否合规。
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