公告日期：2024-06-06

天风证券股份有限公司

关于

淄博大亚金属科技股份有限公司

股票定向发行的专项核查意见

（修订稿）

天风证券股份有限公司

（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
二〇二四年六月


目 录


释义...... 2
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于本次定向发行是否需要履行证监会注册程序的意见...... 7
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的
意见...... 12
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13六、关于发行对象确定后的发行价格、发行数量及募集资金用途的补充核查意见 ...... 13
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 14
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十、关于本次定向发行前后公司控制权变动情况的意见...... 18
十一、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 18
十二、关于本次定向发行的专项核查结论...... 19

释义

在专项核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、大 指 淄博大亚金属科技股份有限公司
亚股份、发行人

大亚宁德 指 大亚金属（宁德）有限公司，大亚股份的全资子公司

本次发行、本次定向发行 指 淄博大亚金属科技股份有限公司2023年第一次股票定向发行

《定向发行说明书》 指 《淄博大亚金属科技股份有限公司2023年度第一次股票定向
发行说明书》

《定向发行说明书（修订稿）》 指 《淄博大亚金属科技股份有限公司2023年第一次股票定向发
行说明书（修订稿）》

《定向发行说明书（发行对象 指 《淄博大亚金属科技股份有限公司2023年第一次股票定向发
确定稿）》 行说明书（发行对象确定稿）》

本专项核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于淄博大亚金属科技股份有限公
司股票定向发行的专项核查意见》

《定向发行认购合同》 指 本次发行过程中发行人与发行对象签署的附条件生效的《定
向发行认购合同》

三奕壹号 指 常熟三奕壹号创业投资合伙企业（有限合伙），本次定向发
行认购对象之一

《公司章程》 指 《淄博大亚金属科技股份有限公司公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

股东大会 指 淄博大亚金属科技股份有限公司股东大会

董事会 指 淄博大亚金属科技股份有限公司董事会

监事会 指 淄博大亚金属科技股份有限公司监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 ……
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